郊，声讨周君的罪行，（随后）乘机侵占楚、魏两国的土地。周王室知道已经不能拯救自身，一定会交出九鼎和宝器。我们占有了九鼎，掌握地图和户籍，挟持周天子，用他的名义来号令天下，天下没有敢于违抗的，这就能建立王业了。如今，蜀国是西边偏僻（落后）的国家，戎狄为首领。攻打蜀国，会使士兵疲惫，使百姓劳苦，却不能以此来建立名望；即使夺取了那里的土地，也算不得什么利益。我听说：‘争名的要在朝廷上争，争利的要在市场上争。’现在的三川地区和周王室，正是整个天下的大市场和朝廷，大王不去争夺，反而与那些野蛮的人争夺名利，这就离帝王之业远了。”
　　司马错说：“不对。我听到过这样的话：‘想使国家富庶，一定要扩大他的领地，想使军队强大的一定让他的百姓富足，想建立王业的一定要广布他的恩德。这三个条件具备了，那么，王业就会随之实现了。’现在大王的土地少，百姓贫困，所以我希望大王先从容易办的事做起。蜀国是西边偏僻的国家，以戎狄为首领，而且有像桀、纣一样的祸乱。用秦国的军队前往攻打，就如同用豺狼驱赶羊群一样。得到它的土地，能够扩大秦国的疆域;得到它的财富，能够使百姓富足，整治军队又不伤害百姓，蜀国已经归服了。因此，夺取了蜀国，但天下人不认为我们暴虐；取尽了蜀国的财富，诸侯国也不认为我们贪婪。这就是说，我们用兵一次，就能名利双收，还能得到除暴、平乱的好名声。如果现在去攻打韩国，胁迫周天子，胁迫周天子必然招致坏名声，而且不一定有利，又有不义的名声。去进攻天下人都不希望进攻的地方，这是很危险的！请允许我讲明这个缘故：周王室，现在还是天下的宗室；韩国，是周国的友好邻邦。如果周天子自己知道要失去九鼎，韩王自己知道要丧失三川，那么，两国一定会联合起来，共同采取对策，依靠齐国和赵国，并且向楚、魏两国求援，以解除危难。把九鼎送给楚国，把土地送给魏国，大王是不能阻止的。这就是我所说的危险，不如攻打蜀国那样万无一失。”
　　秦惠王说：“很对。我采纳你的意见。”结果，出兵进攻蜀国。十月夺取了那里的土地，然后平定了蜀国。蜀国的君主改称为侯，秦国派遣陈庄去辅佐蜀侯。蜀国归附以后，秦国就更加强大富庶，看不起其他诸侯国了。

注释
①司马错：秦将，公元前316年率兵伐蜀，前301年再次出蜀平定叛乱。
②张仪：魏国贵族后代，战国时著名纵横家。秦惠王（即秦惠文王，前337年至前311年在位）十年（前328年）为秦相，曾以连横政策游说各国，有功于秦，封武信君。
③下兵：出兵。三川：指当时韩国境内黄河、伊水、洛水三水流经的地区，在今河南省黄河以南、灵宝市东部一带。
④轘（huan,二声）辕、缑(gou,四声)氏：当时的两个军事要地。
⑤二周：指战国时周室分裂而成的两个小国东周、西周。东周都城在今河南省巩义市西南，西周都城在今河南省洛阳市西。
⑥戎狄：古代对西部落后少数民族的泛称。
⑦有桀纣之乱：以夏桀商纣之乱喻指巴蜀之乱。当时蜀王封其弟于汉中，号苴侯。苴与巴国交好，而巴与蜀为敌国。于是蜀王伐苴侯，苴侯奔巴。蜀又伐巴，苴侯求救于秦。
⑧陈庄：秦臣。公元前314年任蜀相。

外，声讨周天子之罪，迫其交出象征王权的九鼎宝器；第三，拥九鼎而挟天子以令诸侯，成就王业。其次，张仪驳司马错伐蜀之论。认为蜀地偏远，劳师乏众，不足以成威名，也不足以得厚利。而创建王业的关键之地在三川，周室，伐蜀离成功之业太远，不宜采用。

　　针对张仪之论，司马错斩钉截铁地用“不然”二字进行反驳，然后也分三步论证伐蜀的理由。第一，从宏观上提出建立王业的三条件，即地广物丰，兵强民富，博德广施。而秦地小民贫，尚不具备成就王业的条件，宜从易处着手，增强国力；第二，蜀有桀，纣之乱，易攻易伐，用兵不伤众，取其地可广域富民，道义上还可获得禁暴平乱之名，一举数得，既有利又师出有名，不会引起诸侯国的反对；第三，伐韩不可行。伐韩未必有利，又有挟天子的恶名，势必迫使各诸侯国联合抗秦，使秦处于危险的境地，故伐蜀是为上策。

　　两人观点迥异，但从论辩中可看出：张仪的主张多主观唯心的空想，诸如魏，韩是否同秦国友善，是否愿出兵牵制韩军；尤其是挟天子以令诸侯，诸侯国是否臣服，均是不可知因素。司马错是从实际出发，知己知彼，提出积极稳妥的办法，既能发展壮大自己，又能在舆论上站住脚。

长，荒远贫瘠。胜了，“不足以成名”；取地“不足以为利”。无名无利，且“敝兵劳众”，其弊大矣。

　　司马错主张“伐蜀”。先以“不然”二字斩钉截铁地否定了张仪伐韩的主张。然后正面立论，指出建立“王业”的三个前提条件：地广、民富、德博。而秦国的现实则是“地小民贫”，“地小”则需广地，“民贫”则需取财，欲“德博”则需树美名。基于当时的客观现实情况,应先选择易于成功的事做。接着从正反两方面进行纵深论述，一一揭示伐蜀之利，攻韩之弊。先论伐蜀的有利条件：“西僻之国”，“戎狄之长”，“桀纣之乱”，伐蜀适逢其时。既有攻伐的口实——“禁暴止乱”，又有必胜的实力——如“狼逐羊群”。终言其利：取地、得财、获美名，一石三鸟，何乐不为?然后从反面揭示伐韩之弊，不仅得恶名、无实利，还可能使秦处于被动危险的境地。对周、韩、楚、魏四国的政治交易与联合抗秦，虽属推论，却切近事实。伐蜀“易”而有利，伐韩“危”而多弊，立论坚实，分析透辟，很有说服力。

　　二人的论辩风格大相径庭：张仪蹈空踏虚，高谈阔论，词语华美，耸人听闻，颇具诱惑力；而司马错则沉着冷静，注重实际，不以放言高论蛊惑人，而是实事求是，以理服人。张仪纵横家的风采与司马错务实政治家的风范，都给读者留下了深刻印象。